Dos semanas después de designarse al fondo británico CVC -a través de la sociedad Ole Investments B.V.- como comprador de las acciones de Bankia y BMN, el consejo de administración celebrado el pasado viernes (día 24) dió luz verde al acuerdo definitivo de reestructuración accionarial y financiera, que incluye la adhesión de Dcoop, con un 8,64%, al acuerdo de venta a CVC. Por tanto, se materializará la posibilidad adelantada por Alimarket la pasada semana de que el grupo cooperativo traspasara su paquete antes de formularse la OPA. Así, Dcoop, que mantendrá en torno al 1,4%, recibirá -a 0,38 € por acción- 37,91 M€ por el 8,64% . La andaluza obtendrá, pues, dicho embolso dinerario por el traspaso de la mayor parte de su participación, un paquete total tomado, hace un año, mediante una aportación de activos -la marca 'Hojiblanca' y su planta de embotellado de Antequera-, que se valoraron entonces en 54,53 M€. Como se recordará, la andaluza celebraba aquella operación apuntado: "Lo que Hojiblanca tiene en balance en menos de 4 M€ se multiplica por 10 en acciones de Deoleo ". En definitiva, el grupo cooperativo cumple su anuncio de vender sus títulos al comprador seleccionado, si no lograba un acuerdo para la gestión de la compañía. Ahora, su retirada abre el interrogante sobre la posible decisión del Gobierno de entrar en el accionariado de Deoleo, a través de la SEPI, para intentar hacer oir la voz del Estado y del sector aceitero en el consejo de la compañía.
La adquisición directa del 8,64% de Dcoop permitirá a CVC completar el 29,99% marcado -como participación significativa- para presentar una OPA, sin necesidad de realizar una inyección previa de capital, ampliación que habría tenido que pasar por la junta general de accionistas. Sin embargo, el nuevo acuerdo de adquisición de acciones alcanzado con Dcoop queda supeditado a la ratificación por el Ministerio de Hacienda de la venta a CVC de los paquetes de Bankia y BMN. En concreto, la primera va a recibir, por su 16,5% de Deoleo, 72,40 M€, importe muy inferior a los 149,5 M€ que desembolsó, en enero de 2009, para adquirir el 10,5% . Aquel montante se percibió como excesivo poco después, cuando afloró el agujero financiero de Deoleo (entonces Sos). De ese modo, la entidad demandó a los hermanos Salazar , acusados de ocultar información para engordar el valor de la compañía.
Reducción de capital, ampliación y mayoría reforzada
El acuerdo definitivo alcanzado el viernes en consejo introdujo otras dos novedades relevantes, respecto al preacuerdo del día 10 de abril, que se someterán a dicha junta: la ejecución de una reducción de capital y el establecimiento de una mayoría reforzada para decisiones estratégicas. Así, se decidió una amortización de capital de 138,56 M€, mediante el recorte del nominal, de los actuales 0,5 €/título a 0,38 €. Dicha operación se explica por la necesidad de enjugar pérdidas y "dotar a Deoleo de reservas disponibles". Por tanto, ambos objetivos alejan las acciones de la compañía de la, en su día, proyectada operación de contrasplit , ideada para elevar el valor nominal de las acciones.
Por otro lado, se acordó "dotar al presidente del consejo de administración de voto dirimente" y establecer una mayoría reforzada, en el 60% de los votos, para temas estratégicos. Se persigue, así, "garantizar que no se pueda imponer a los accionistas minoritarios decisiones estimadas como contrarias al interés de la sociedad, como el traslado del domicilio social al extranjero o la venta de activos de importe muy siginicativo ". Ambas modificaciones (reducción de capital y establecimiento de mayoría reforzada) fueron aprobadas con los votos favorables de Bankia, BMN, Unicaja, CaixaBank, Kutxabank, Dcoop y Daniel Klein, accionistas que suman el 54,43% del capital. Como se ha venido publicando, en el consejo de Deoleo ya no participa Ebro Foods, que en los tres últimos meses ha vendido la mayor parte de su paquete, antes del 9,33% .
Una vez aprobadas dichas modificaciones orgánicas en Deoleo y ejecutada por parte de CVC la compra de las referidas participaciones de Bankia, BMN y Dcoop, se procederá a la renovación del consejo de la compañía, en el que CVC tendrá seis representantes (uno como presidente), aunque, hasta la materialización de la OPA, ocupará sólo cuatro plazas. Unicaja nombrará a dos consejeros y Caixabank, Kutxabank y Daniel Klein contarán con un consejero cada uno. El actual consejero delegado, Jaime Carbó, será también miembro del consejo y se nombrarán dos consejeros independientes. Por tanto, las tres entidades financieras comprometidas a permanecer, por el momento, en el accionariado y Daniel Klein igualarán prácticamente en número de representantes a CVC, pese a sumar una participación muy inferior, ahora del 23% . Una medida que, junto al aludido establecimiento de una mayoría reforzada para determinadas cuestiones, favorecerá el peso decisorio de dichos accionistas frente a CVC,
En ese mismo momento de conformación del nuevo órgano de gobierno, el fondo británico hará efectivo su compromiso de refinanciación de la deuda de la compañía, para que ese pasivo pase a tener un vencimiento medio de 7 años bulle t . Será a partir de entonces cuando CVC formule la OPA, a 0,38 €/acción. En el marco de dichos acuerdos para el lanzamiento de la oferta pública, Unicaja, Caixabank y Kutxabank se han obligado a no vender acciones a un tercero en el plazo de seis meses, desde el día 24 de abril. Una vez liquidada la OPA, se analizará en consejo la ejecución de una ampliación de capital de hasta 151,30 M€, abierta a todos los accionitas e ideada "con el fin de alcanzar la estructura óptima de capital para maximizar el valor de la sociedad". Respecto a la misma, CVC se ha comprometido a suscribir un máximo de 100 M€, si la OPA culmina con un resultado favorable, es decir, con la adhesión del 50% del capital sin incluir los paquetes que ya tiene apalabrados . En caso contrario, está dispuesta a aportar la cantidad necesaria para mantener el 29,99% ahora asegurado.
